卖掉桐君阁太极集团的壮士断臂为哪般？

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来源：《中国医药报》】

　　

拥有G太极、G西南、桐君阁3家上市公司的太极集团把桐君阁卖了，“三驾马车”仅余其二。

　　业内人士分析认为，太极集团此举颇有壮士断臂的壮志和勇气，但也透露出几分无奈。

　　■一笔划算的交易

　　7月5日，G太极和桐君阁同时发布公告称，太极集团拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）转让其持有的桐君阁全部7157万股国有法人股（占桐君阁总股本的65.15%），桐君阁全部的资产和负债（包括人员）置换出后交给太极集团，同时中船重工向桐君阁置入等值的净资产，并另付给太极集团4000万元现金。
这意味着，太极集团只是把桐君阁这一上市公司“净壳”卖给了中船重工，桐君阁原本拥有的一切仍旧归太极集团旗下，只不过换了一个“口袋”而已。

　　据悉，中船重工拟将国营重庆重型铸锻厂的经营性资产和业务置入桐君阁，并对其更名。作为上市公司的桐君阁将脱离医药行业板块。

　　银河证券分析师刘彦明认为，若以净资产考虑，桐君阁每股净资产为3.05元，总股本为10985万股，非流通股为7157万股。中船重工每股付出成本为4.68元，另外还要付给太极集团相当于每股0.56元（4000万元现金）。由于此次股权转让后中船重工还要对桐君阁进行股改，以10送3股的市场平均对价成本计算(约送出1148万股)，其最终可能持有的6008万股每股付出成本约为6.24元，基本与流通股成本6.7元相当（7月4日桐君阁收盘价为8.89元）。若以流通股权益不变为参照系，中船重工获得该壳资源相当于付出了1.4亿元给太极集团，或者说太极集团获得了1.4亿元的转让收益。

　　“转让完成，太极集团2006年的每股收益将因此增加0.19元。”刘彦明说，“这笔交易对太极集团来说还是很划算的。”

　　■化解资金链危机

　　在当今中国市场经济中，上市公司的“壳”资源是十分珍贵的，不到万不得已，谁也不会把上市公司卖掉。太极集团如今能在中国医药市场叱咤风云，其先后并购的桐君阁、西南药业功不可没。太极集团何以到了卖“壳”的地步？

　　一位不愿透露姓名的业内人士告诉记者，太极集团之所以要卖桐君阁，原因有三：第一，近年来，太极集团在发展过程中暴露出一些问题，最为明显的就是资产负债率过高，财务风险过大，尤其是去年在“重庆担保圈”曝光后，“太极系”资金链紧张的传闻甚嚣尘上。第二，桐君阁这几年大力谋求主营业务扩张，其连锁药店、分公司遍布全国各地，2004年其连锁药店门店数量达到4216家，位居全国第一，这使得资本金并不充足的桐君阁负债率高达70%~80%，而国际公认的安全线为60%。第三，桐君阁近年来虽做大了规模，但是业绩并不好，主营业

　　务利润率持续走低，2005年已经降至5%左右，公司仅有的一点收益主要还是靠变卖资产取得的。

　　据悉，去年8月前后，由于重庆的4家上市公司朝华集团、太极集团、长运股份和长丰通信大量交叉担保，担保总额超过20亿元，致使太极集团深陷“重庆担保圈”，当时曾将包括其办公地太极大厦等3处房产标价2亿元公开拍卖。而今年6月19日，桐君阁还发布公告称，因大股东G太极未履行担保义务，其持有的桐君阁300万股权被冻结。

　　该业内人士认为，在这种情况下，太极集团权衡利弊，主动卖壳解套，缓解压力，可谓“退一步海阔天空”。更何况，将股权变成现钱，且没有资产损失，对重庆市政府来说也是有利的。

　　■内部整合的开始

　　由于只是卖掉了一个空壳，桐君阁原有的资产还将装入太极集团，至于日后如何打理，太极集团尚未提及。但刘彦明分析认为，太极集团已经发出了内部整合的信号。

　　1998年，太极集团并购了桐君阁；2003年，太极集团又并购了西南药业。通过收购兼并同业企业，太极集团实现了由过去单一生产中药发展成集中西药研发、生产、销售为一体的综合医药企业。太极集团主要发展中成药和植物药；桐君阁主要发展医药商业，承担医药流通职能；西南药业主要发展化学药品及生物工程制剂。并购使得太极集团和桐君阁的业务规模迅速做大，但两家公司的盈利指标没有相应提高，利润率、每股收益呈下降趋势。进行内部整合、提高上市公司质量显得尤为迫切。卖掉桐君阁，进行资产置换则有助于改善太极集团的财务状况和业务运营状况。

　　刘彦明分析认为，太极集团目前的担保风险尚未完全解除，某种程度上反映了上市公司中重庆板块的历史欠账，但是，业务整合和风险化解将最终转化为太极集团持续发展的动力，公司的全国性销售网络、区域性流通网络和营销能力都是急于进入中国的跨国非专利药巨头所青睐的，全球的非专利药并购大潮势必影响到对公司股价的重估。